（原标题：【原创】ST红太阳收年报问询函：说明截至目前公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信披情况）

5月20日，深圳证券交易所下发关于对南京红太阳股份有限公司（以下简称“ST红太阳”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求ST红太阳说明截至目前公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明ST红太阳对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对ST红太阳2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项:

一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项

1.2023年，ST红太阳控股股东南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)的关联方红太阳集团有限公司(以下简称“红太阳集团”)通过与ST红太阳、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。报告期内，ST红太阳根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率，并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。

由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

(1)请说明截至目前，ST红太阳与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明ST红太阳对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理。

(2)请说明上述债权豁免、债权抵偿是否与ST红太阳预重整构成一揽子方案，相关方之间是否存在抽屉协议，如是，请说明相关安排是否影响债权豁免、债权抵偿的会计处理。同时，请说明协议约定是否均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有向ST红太阳追索的权利。

(3)2024年5月8日，ST红太阳披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》显示，截至2024年4月29日，关联方南一农集团、红太阳集团、江苏国星投资有限公司(以下简称“江苏国星”)占用总额319,432.36万元、占用余额288,405.29万元。请ST红太阳结合各占用方重组进展(如适用)、是否失信被执行人、日常生产经营、主要财务数据及现金流等情况，说明各占用方还款能力，涉及占用的往来款项的入账科目、减值准备计提金额及充分性。

(4)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断资金占用款项金额及可回收金额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

2.报告期末，ST红太阳为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司就此计提了预计负债107,142.36万元。由于ST红太阳未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述红太阳股份承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。

(1)请列表说明ST红太阳作为担保方的全部担保的明细情况，包括被担保方名称、与ST红太阳关联关系、担保金额、担保起始日、担保到期日、截至回函日是否已经履行完毕、是否涉及诉讼，计提预计负债金额，并逐笔说明涉及诉讼的具体情况及目前进展，计提预计负债金额的原因及合理性。

(2)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对外担保导致公司承担的预计负债余额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

3.报告期末，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司(以下简称“安徽颍发”)的3,000.00万元已重分类至其他应收款。因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

(1)请ST红太阳说明安徽颍发的成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、预付款项形成原因、交易金额、预计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，将3,000.00万元重分类至其他应收款的原因及合理性。

(2)请核实安徽颍发与ST红太阳、控股股东及其关联方、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。

(3)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对预付款项的商业实质及可收回性无法判断的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

二、关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项

4.2022年9月16日，ST红太阳收到南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)送达的《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司以ST红太阳不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对ST红太阳进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，ST红太阳收到南京中院送达的《决定书》，南京中院决定对红太阳股份启动预重整程序。截至审计报告披露日，ST红太阳尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与预重整相关的事项仍存在重大不确定性。

请ST红太阳说明截至回函日预重整的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对ST红太阳生产经营方面的影响等提示风险。

三、关于业绩补偿

5.2022年4月30，ST红太阳披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》显示，根据2020年6月29ST红太阳与业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司(以下简称“红太阳医药集团”)签署的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36,898.12万元。如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36,898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对ST红太阳进行业绩补偿。重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和为21,145.48万元，低于36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。红太阳医药集团业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，ST红太阳控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。ST红太阳预计可收回的补偿款金额为28,020.64万元，导致该年度其他资本公积增加28,020.64万元。

(1)请回溯交易过程、业绩承诺延期情况(如有)，中介机构专项审核意见及披露情况，说明截至目前ST红太阳已采取的追偿措施。同时，请对照ST红太阳于2022年7月5日披露的2021年年报问询函回函中提及的追偿措施，说明2022年4月30至今ST红太阳及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款事项的履职情况，相关人员是否勤勉尽责。

(2)请说明ST红太阳对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

(3)请结合业绩补偿义务人红太阳医药集团及控股股东南一农集团的偿债能力，说明款项追回可能性，并充分提示相关风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

中国人民银行行长潘功胜日前参加国际货币基金组织(IMF)在美国华盛顿特区召开的第49届国际货币与金融委员会(IMFC)会议时表示，IMF的份额占比调整对于基金组织治理、代表性和合法性都至关重要，各方应合作推动基金组织份额改革，尽快就新的份额公式达成共识，为实现份额占比调整奠定基础。据悉，连同博鳌亚洲论坛2024年年会上的发言，潘行长已是不到1个月的时间两次重申上述观点。

四、2023年年报其他事项

6.报告期末，ST红太阳其他应收款余额为357,189.51万元，除前述问题涉及的关联方非经营性资金占用余额288,405.29万元和业绩补偿款余额28,020.64万元，另有关联方往来余额7,476.85万元，土地收储款余额4,674.75万元，往来款余额17,997.55万元，代收代付款余额217.86万元，保证金余额1,369.82万元，股权转让款余额8,055.66万元。按单项计提坏账准备的其他应收款余额为1,591,78.35万元，坏账准备余额为1,591,78.35万元。

(1)请说明关联方往来款对应的关联方名称、关联关系、款项发生时间、业务内容，账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额，并结合各关联方还款能力，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，是否存在其他未披露的资金占用的情况。

(2)请分别说明应收土地收储款、应收股权转让款的形成过程，包括形成时间、交易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，并结合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准备计提是否充分。

(3)请列示往来款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与ST红太阳、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。

(4)请分别列示前十名代收代付款、前十名保证金的具体情况，包括但不限于交易对方名称，产生时间及原因，账龄，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，与ST红太阳、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.报告期末，ST红太阳应收账款余额和坏账准备余额分别为110,962.07万元和26,505.82万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为10,499.92万元，其中7,345.92万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备。前五大应收账款客户金额为53,413.82万元，占应收账款总额的48.14%。3年以上应收账款余额为24,312.60万元，坏账准备余额为15,877.60万元。

(1)请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

(2)请补充说明前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否与公司存在关联关系。

(3)请分别列示报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

(4)请对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等，说明ST红太阳3年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。

(5)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8.报告期末，ST红太阳预付款项余额99,95.53万元。

请按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向ST红太阳控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9.报告期末，ST红太阳存货账面余额80,844.04万元，其中原材料账面余额24,269.65万元，库存商品账面余额56,419.96万元。存货跌价准备余额6,490.09万元，本期计提2,759.01万元，本期转回或转销240.90万元，本期减少3,316.82万元，万元，存货跌价准备余额6,010.75万元。

(1)请ST红太阳说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性;结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明是否存在滞销情形。

(2)请按类别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

(3)请说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10.报告期末，ST红太阳商誉余额为61,289.54万元，其中安徽国星生物化学有限公司(以下简称“安徽国星”)商誉余额41,456.96万元，南京红太阳生物化学有限责任公司商誉余额19,794.93万元，均为非同一控制下合并取得的全资子公司，均未计提商誉减值准备。

请ST红太阳说明两家公司取得时间、交易背景和原因，是否存在业绩承诺，并结合历年来两家业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，分别说明两家公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合铸鼎工大实际经营情况及行业发展趋势，未计提商誉减值准备计提的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

11.报告期末，ST红太阳其他权益工具投资为非上市公司股权投资，期末余额2017.40万元。

请说明投资的具体情况，包括被投资方的成立时间、注册资本、股权结构、主要财务数据等基本情况，投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，履行审议程序和信息披露情况，对公司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

12.报告期末，ST红太阳针对长期应收款中对苏州市协力化工设备有限公司(以下简称“苏州协力化工”)融资租赁款计提8000万元减值准备，该科目期末余额1亿元。

(1)请说明该融资租赁业务模式、交易背景，苏州协力化工的资信情况和还债能力，说明计提大额坏账准备的原因、合理性及充分性;

(2)请补充说明ST红太阳长期应收账款的折现率区间，并说明其确定依据及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

13.报告期末，ST红太阳长期股权投资余额20,966.52万元，投资对象为三家联营企业南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“红太阳金控”)、中农红太阳(南京)生物科技有限公司、南京馨洲生物科技有限公司。长期股权投资减值准备余额为702.01万元，为对红太阳金控17.65%长期股权投资的减值。

(1)请说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、投资收益金额及具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果(如适用，交易对方与ST红太阳、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在资金占用或财务资助的情形)。

(2)请结合红太阳金控的生产经营、资信情况、还款能力，说明计提减值准备的原因及合理性、充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

14.报告期末，ST红太阳预计负债余额129,772.85万元，其中对外担保导致的预计负债余额107,142.36万元，借款罚息导致的预计负债余额22,630.49万元，未决诉讼导致的预计负债余额期初余额5,531.57万元，期末余额为0。

(1)请列示ST红太阳报告期内诉讼的明细情况，包括诉讼时间、诉讼各方当事人名称、诉讼机构名称、案件基本情况、诉讼金额、诉讼进展，属于对外提供担保还是借款罚息，是否对公司生产经营、财务状况产生较大不利影响，计提预计负债的金额、原因、是否充分合理，计提金额是否准确，是否符合会计准则相关规定，并充分提示风险。

(2)请说明未决诉讼的具体情况，相关预计负债期末余额为0的原因，会计处理合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

15.报告期末，ST红太阳未办妥产权证书的固定资产12233.78万元。

请说明相关资产投入使用时间，未办妥产权证书的原因，办理进展，是否存在实质性障碍。

请年审会计师核查并发表明确意见。

五、其他事项

16.2024年5月8日，ST红太阳披露《关于全资子公司部分股权被司法拍卖的提示性公告》，央广金信(北京)文化传媒有限公司前期与ST红太阳因冠名合作事项产生纠纷，根据生效的司法判决，北京市第三中级人民法院后续将对ST红太阳持有的全资子公司安徽国星20%股权进行公开拍卖。

(1)请结合相关交易事项的具体情况，说明上述事项对ST红太阳生产经营的影响，并充分提示风险。

(2)请说明ST红太阳前期对相关交易及诉讼事项履行的审议程序和信息披露情况。

读创财经综合

审读：孙世建 正规杠杆炒股